按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于關(guān)于發(fā)布<特別納稅調(diào)查調(diào)整及相互協(xié)商程序管理辦法>》的公告（國家稅務(wù)總局公告2017年第6號）第三十八條 規(guī)定，實(shí)際稅負(fù)相同的境內(nèi)關(guān)聯(lián)方之間的交易，只要該交易沒有直接或者間接導(dǎo)致國家總體稅收收入的減少，原則上不作特別納稅調(diào)整。那么，實(shí)際稅率相同的境內(nèi)關(guān)聯(lián)企業(yè)間借款利息是否均無需納稅調(diào)整呢？

要回答這個(gè)問題，要具體問題具體分析。

首先要明白，納稅調(diào)整分為一般納稅調(diào)整和特別納稅調(diào)整。

按照企業(yè)所得稅法規(guī)定，企業(yè)每一納稅年度的收入總額，減除不征稅收入、免稅收入、各項(xiàng)扣除以及允許彌補(bǔ)的以前年度虧損后的余額，直接計(jì)算出企業(yè)的應(yīng)納稅所得額，計(jì)算過程比較復(fù)雜。因此，在稅收實(shí)務(wù)中往往采取間接計(jì)算法，在會計(jì)核算的基礎(chǔ)上通過納稅調(diào)整、消除稅會差異，計(jì)算出企業(yè)的應(yīng)納稅所得額。

相對于消除稅會差異的一般納稅調(diào)整調(diào)整，特別納稅調(diào)整是專門針對企業(yè)與其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)往來，不符合獨(dú)立交易原則而減少企業(yè)或者其關(guān)聯(lián)方應(yīng)納稅收入或者所得額的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)按照合理方法調(diào)整。

其次，關(guān)于稅法的適用。

按照《企業(yè)關(guān)聯(lián)方利息支出稅前扣除標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)稅收政策問題的通知》（財(cái)稅121號）以及《特別納稅調(diào)整實(shí)施辦法（試行）》（國稅發(fā)002號）規(guī)定，在處理境內(nèi)關(guān)聯(lián)企業(yè)間借款利息涉稅處理，一般均應(yīng)當(dāng)適用特別納稅調(diào)整條款。

同時(shí)，按照《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)<房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理辦法>的通知》（國稅發(fā)（2009）031號）第二十一條第二款的規(guī)定，企業(yè)集團(tuán)或其成員企業(yè)統(tǒng)一向金融機(jī)構(gòu)借款分?jǐn)偧瘓F(tuán)內(nèi)部其他成員企業(yè)使用的，借入方凡能出具從金融機(jī)構(gòu)取得借款的證明文件，可以在使用借款的企業(yè)間合理的分?jǐn)偫①M(fèi)用，使用借款的企業(yè)分?jǐn)偟暮侠砝?zhǔn)予在稅前扣除。這項(xiàng)規(guī)定是特別納稅調(diào)整的例外，也非常契合關(guān)于《企業(yè)所得稅稅前扣除憑證管理辦法》（國家稅務(wù)總局公告2018年第28號）的規(guī)定。也就是說，企業(yè)集團(tuán)或其成員企業(yè)統(tǒng)一借款形成的借款利息支出必須進(jìn)行合理分?jǐn)偛拍芏惽翱鄢?，否則不予稅前扣除進(jìn)行一般納稅調(diào)整，不適用特別納稅條款（即不適用“實(shí)際稅負(fù)相同的境內(nèi)關(guān)聯(lián)方之間的交易，只要該交易沒有直接或者間接導(dǎo)致國家總體稅收收入的減少，原則上不作特別納稅調(diào)整”的規(guī)定），至少房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營企業(yè)統(tǒng)借款項(xiàng)應(yīng)該如此。

最后，關(guān)于資本弱化的處理。

第一，企業(yè)實(shí)際支付給關(guān)聯(lián)方的利息支出，其接受關(guān)聯(lián)方債權(quán)性投資與其權(quán)益性投資比例超過按照財(cái)稅121號第一條規(guī)定的比例部分均不得稅前扣除，按規(guī)定需要特別納稅調(diào)整。

第二，企業(yè)實(shí)際支付給關(guān)聯(lián)方的利息支出，其接受關(guān)聯(lián)方債權(quán)性投資與其權(quán)益性投資比例未超過按照財(cái)稅121號第一條規(guī)定的比例部分，只要滿足“企業(yè)如果能夠按照稅法及其實(shí)施條例的有關(guān)規(guī)定提供相關(guān)資料，并證明相關(guān)交易活動符合獨(dú)立交易原則的”、“該企業(yè)的實(shí)際稅負(fù)不高于境內(nèi)關(guān)聯(lián)方的，其實(shí)際支付給境內(nèi)關(guān)聯(lián)方的利息支出”條件之一的，則允許在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)準(zhǔn)予扣除，無需特別納稅調(diào)。

反之，企業(yè)不能夠按照稅法及其實(shí)施條例的有關(guān)規(guī)定提供相關(guān)資料證明其相關(guān)交易活動符合獨(dú)立交易原則，同時(shí)企業(yè)的實(shí)際稅負(fù)又高于境內(nèi)關(guān)聯(lián)方的，則需要進(jìn)行特別納稅調(diào)整。