塵埃落定的360借殼江南嘉捷一事,近日又起波瀾。

三六零公告被“斷章取義”

上述觀點(diǎn)的依據(jù),來(lái)自3月16日三六零發(fā)布的一份公告。三六零在公告中表示,公司近日收到公司控股股東天津奇信志成科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱“奇信志成”)將其持有的公司股份質(zhì)押給招商銀行深圳分行(以下簡(jiǎn)稱“招商銀行”)的通知,具體情況為: 奇信志成將其所持有的本公司33億股有限售條件流通股質(zhì)押給招商銀行,于2018年3月15日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理了股份質(zhì)押登記手續(xù)。該筆股份質(zhì)押初始交易日為2018年3月14日,質(zhì)押期限自2018年3月14日起至2023年6月29日。截止公司公告日,奇信志成直接持有本公司股份33億股有限售條件流通股,占本公司總股本的48.74%;本次質(zhì)押的股份33億股,占公司總股本的48.74%;本次質(zhì)押后累計(jì)質(zhì)押的股份33億股,占其所持本公司股份的100%,占公司總股本的48.74%。

對(duì)于為何要質(zhì)押,三六零在公告中解釋稱,2016年5月27日,奇信志成與招商銀行等六家銀行簽訂了《奇虎360私有化銀團(tuán)貸款合同》。根據(jù)《奇虎360私有化銀團(tuán)貸款合同》以及奇信志成向招商銀行出具的《承諾函》,在重大資產(chǎn)出售、置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易完成后,奇信志成所持有的本公司股份需要質(zhì)押給招商銀行,作為《奇虎360私有化銀團(tuán)貸款合同》項(xiàng)下貸款的擔(dān)保。

不過(guò),這份公告的解釋部分未被上述網(wǎng)絡(luò)媒體所引用,并“以360質(zhì)押貸款600億元”對(duì)三六零公司進(jìn)行了曲解。

澄清此種質(zhì)押并非融資

關(guān)于公司控股股東奇信志成質(zhì)押的相關(guān)情況,公司已在2018年1月30日在《重大資產(chǎn)出售、置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(修訂稿)》進(jìn)行了詳細(xì)披露,包括貸款基本情況、還款能力分析以及公司控股股東將在三六零重組上市完成后,將所持有的本公司股份質(zhì)押給招商銀行的情況。

具體回函內(nèi)容如下:

一、此次控股股東質(zhì)押并非新增事項(xiàng),而是三六零在美股私有化退市時(shí)控股股東債權(quán)融資而進(jìn)行的股權(quán)質(zhì)押。在2016年,控股股東與招商銀行等六家銀行(“私有化銀團(tuán)”)簽訂了貸款協(xié)議,并質(zhì)押了其持有的標(biāo)的公司51.78%股權(quán)(該股比在三六零重組上市后被稀釋至48.74%),共獲得貸款30億美元等值人民幣(人民幣201.3億元),已經(jīng)全部用于美股私有化交割。

二、根據(jù)控股股東在三六零重組上市前對(duì)私有化銀團(tuán)出具的《承諾函》,在三六零重組上市完成后,控股股東需要恢復(fù)原有的私有化貸款項(xiàng)下的股權(quán)質(zhì)押。

因此,本次質(zhì)押是控股股東對(duì)上市前既有的三六零私有化貸款相關(guān)協(xié)議的繼續(xù)履行,并不涉及任何新增貸款,控股股東也不會(huì)因?yàn)榇舜钨|(zhì)押獲得任何額外的貸款或現(xiàn)金。

澄清并未“割韭菜”

對(duì)于某些媒體質(zhì)疑的三六零及江南嘉捷利用借殼上市進(jìn)行“割韭菜”,三六零董秘張帆接受采訪時(shí)表示:“周鴻祎已公開承諾其通過(guò)本次重大資產(chǎn)重組所獲得的上市公司的股份,自該等股份登記至其證券賬戶之日起36個(gè)月內(nèi)不以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓,包括但不限于通過(guò)證券市場(chǎng)公開轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓,也不委托他人管理上述股份。三六零董事、監(jiān)事、高管也要遵守減持新規(guī)的限制,在上市后法定鎖定滿兩年的基礎(chǔ)上,每年轉(zhuǎn)讓股份數(shù)不超過(guò)在其名下股份總數(shù)的25%。因此不存在割韭菜的可能?!?/p>

張帆還指出:“江南嘉捷原實(shí)際控制人金志峰、金祖銘已公開承諾其在本次重大資產(chǎn)重組之前所控制的上市公司股份,自本次重大資產(chǎn)重組完成后36個(gè)月內(nèi)將不以任何方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓,包括但不限于通過(guò)證券市場(chǎng)公開轉(zhuǎn)讓或通過(guò)協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓,也不委托他人管理本人控制的上市公司股份。也不存在割韭菜的可能?!?/p>