7月25日，深交所向盛路通信（002446）發(fā)去監(jiān)管函，主要原因是因?yàn)楣究毓蓪O公司深圳市維邦云計(jì)算技術(shù)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳維邦”）向其副總經(jīng)理王則林提供免息貸款累計(jì)1900萬(wàn)元，盛路通信及子公司未履行相應(yīng)的審議程序及信息披露義務(wù)，這也暴露出盛路通信和子公司及孫公司在治理上存在的漏洞。
財(cái)務(wù)資助不規(guī)范領(lǐng)監(jiān)管函
此次盛路通信是因?yàn)閷O公司深圳維邦違規(guī)貸款而收到監(jiān)管函。據(jù)盛路通信公告，深圳維邦是公司子公司深圳市合正汽車(chē)電子有限公司（以下簡(jiǎn)稱“合正電子”）在2016年成立的子公司，也就是上市公司的孫公司。
從深交所監(jiān)管函可以看到，深圳維邦累計(jì)向王則林提供了無(wú)息借款1900萬(wàn)元，而據(jù)盛路通信2016年年報(bào)顯示，2016年深圳維邦向王則林借出1300萬(wàn)元，不收取利息，2016年當(dāng)期只收回700萬(wàn)元。
雖然截至目前該筆借款已經(jīng)收回，但是仍舊表現(xiàn)出盛路通信公司治理上存在的漏洞。深交所認(rèn)為公司對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助，未履行相應(yīng)的審議程序及信息披露義務(wù)。并要求盛路通信董事會(huì)充分重視上述問(wèn)題，吸取教訓(xùn)，在2017年7月28日前及時(shí)提出整改措施并對(duì)外披露，杜絕上述問(wèn)題的再次發(fā)生。
深交所上市規(guī)則第九章中應(yīng)披露的交易中明確表示向外提供財(cái)務(wù)資助必須要履行披露義務(wù)，其中觸發(fā)信息披露義務(wù)的標(biāo)準(zhǔn)有幾個(gè)。上市公司對(duì)外“提供財(cái)務(wù)資助”等事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類(lèi)型在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算。
幾個(gè)標(biāo)準(zhǔn)中就有規(guī)定“交易發(fā)生額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元，由公司董事會(huì)審議”。按照深交所監(jiān)管函記錄可以看到，公司孫公司深圳維邦累計(jì)向王則林提供無(wú)息借款1900萬(wàn)元，而盛路通信2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.61億元，屬于應(yīng)該披露的財(cái)務(wù)資助。
“如果是孫公司向?qū)O公司高管提供財(cái)務(wù)資助，需要董事會(huì)審議并進(jìn)行公告；如果借款的對(duì)象是上市公司高管，則是被禁止的，這兩種情況不一樣?！鄙虾Ｃ鱾惵蓭熓聞?wù)所律師王智斌接受上海商報(bào)記者采訪時(shí)表示。
實(shí)際上，盛路通信的對(duì)外投資制度中也有規(guī)定，公司對(duì)外投資應(yīng)嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》、《信息披露管理制度》有關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。子公司應(yīng)執(zhí)行公司的有關(guān)規(guī)定，履行信息披露的基本義務(wù)。發(fā)生提供財(cái)務(wù)資助等事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，累計(jì)發(fā)生額在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元，由公司董事會(huì)審議。
王則林經(jīng)營(yíng)企業(yè)曾申請(qǐng)破產(chǎn)
合正電子是盛路通信在2014年通過(guò)發(fā)行股份和支付現(xiàn)金收購(gòu)的全資子公司，收購(gòu)對(duì)象包括羅劍平、郭依勤、何蔚明、蔡志武等45名自然人。
收購(gòu)?fù)瓿珊?，盛路通信主要將合正電子作為公司運(yùn)營(yíng)車(chē)載信息系統(tǒng)行業(yè)的平臺(tái)，盛路通信實(shí)際控制人楊華則進(jìn)入了合正電子董事會(huì)以把握和指導(dǎo)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和發(fā)展方向，但是仍舊維持合正電子核心團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定，給予合正電子核心團(tuán)隊(duì)在產(chǎn)品及技術(shù)研發(fā)、經(jīng)營(yíng)管理、業(yè)務(wù)開(kāi)拓等方面充分的自主性及靈活性。
也就是說(shuō)，合正電子雖然被上市公司收購(gòu)作為上市公司資產(chǎn)，但是運(yùn)營(yíng)團(tuán)隊(duì)仍舊是原班人馬，這些人并沒(méi)有上市公司信息披露的經(jīng)驗(yàn)。
2016年5月3日，盛路通信公告稱，公司全資子公司合正電子以自有資金，與周海洋、陳昊杰、劉小清共同出資2900萬(wàn)元設(shè)立深圳維邦，其中，合正電子出資1479萬(wàn)元（占深圳維邦注冊(cè)資本的51%），深圳維邦法定代表人則為公司股東何蔚明。
公司表示，投資設(shè)立深圳維邦，有利于完善合正電子的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，豐富對(duì)現(xiàn)有客戶的服務(wù)維度，增強(qiáng)合正電子在汽車(chē)控制服務(wù)和智能化服務(wù)業(yè)務(wù)上的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略。
從工商資料可以看到，深圳維邦最終股東名單為合正電子、陳昊杰、劉小清、徐健和劉媛。何蔚明為董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，郭依勤擔(dān)任董事，蔡志武擔(dān)任監(jiān)事，也就是董監(jiān)高成員還是沒(méi)有信息披露經(jīng)驗(yàn)的合正電子原班人馬。
工商資料中并沒(méi)有王則林擔(dān)任深圳維邦副總經(jīng)理的信息。王則林何許人也？上海商報(bào)記者查閱相關(guān)信息發(fā)現(xiàn)，王則林為深圳市寶時(shí)龍智能技術(shù)有限公司的法定代表人，該公司曾經(jīng)兩次更名，并多次被列為失信被執(zhí)行人，牽涉到包括房屋租賃合同糾紛、買(mǎi)賣(mài)合同糾紛、承攬合同糾紛等多起訴訟中，并且已經(jīng)申請(qǐng)破產(chǎn)清算。
據(jù)廣東省深圳市中級(jí)人民法院公告，深圳市中級(jí)人民法院根據(jù)湖南寶時(shí)龍科技有限公司的申請(qǐng)于2016年12月27日裁定受理深圳市寶時(shí)龍智能技術(shù)有限公司破產(chǎn)清算一案，并指定廣東深金牛律師事務(wù)所為深圳市寶時(shí)龍智能技術(shù)有限公司管理人。深圳市寶時(shí)龍智能技術(shù)有限公司的債權(quán)人應(yīng)于2017年6月10日前向該公司管理人申報(bào)債權(quán)。
類(lèi)似案例屢見(jiàn)不鮮
從違規(guī)出現(xiàn)的具體原因可以看到，主要是因?yàn)槭⒙吠ㄐ抛庸救藛T運(yùn)營(yíng)時(shí)仍舊按照非上市公司的機(jī)制，而盛路通信的高管人員則沒(méi)有起到相關(guān)的督導(dǎo)作用，公司只是在年報(bào)中標(biāo)注為關(guān)聯(lián)方的資金拆借往來(lái)。
拆借資金發(fā)生在2016年6月，但是盛路通信在2016年8月披露的2016年半年報(bào)中卻對(duì)此沒(méi)有任何信息披露，而是等到2017年4月28日披露的年報(bào)中才給予披露稱“報(bào)告期內(nèi)子公司合正電子的子公司深圳維邦向其高級(jí)管理人員王則林借出1300萬(wàn)元和收回700萬(wàn)元，不計(jì)利息”。
從過(guò)往的違規(guī)案例中上海商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，一般出現(xiàn)這種提供財(cái)務(wù)資助不履行信息披露的公司很多都發(fā)生在上市公司收購(gòu)或者設(shè)立的子公司或?qū)O公司身上，而子公司經(jīng)營(yíng)人員多是沒(méi)有信息披露經(jīng)驗(yàn)的。
比如2017年6月19日，深交所就向上市公司歡瑞世紀(jì)發(fā)去關(guān)注函，主要針對(duì)的就是公司2016年年報(bào)中其他應(yīng)收款是否合規(guī)的問(wèn)題。據(jù)深交所關(guān)注函顯示，“歡瑞世紀(jì)年報(bào)顯示，其他應(yīng)收款前五名中存在對(duì)李易峰等的借款及往來(lái)款。要求公司說(shuō)明上述借款的審議和披露情況，是否符合深交所《主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》關(guān)于財(cái)務(wù)資助的規(guī)定”。
對(duì)此歡瑞世紀(jì)也給予了解釋?zhuān)袄钜追宓?800萬(wàn)元，是歡瑞影視與旗下藝人的借貸行為，發(fā)生時(shí)間為2015年2月，即在歡瑞世紀(jì)資產(chǎn)未注入上市公司以前，其內(nèi)部審核不需經(jīng)過(guò)上市公司，不存在應(yīng)披露而未及時(shí)披露的義務(wù)，不適用于深交所《主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》中關(guān)于財(cái)務(wù)資助的相關(guān)規(guī)定。該筆借款已于2017年元月歸還，但公司將引以為鑒，汲取教訓(xùn)，在以后的規(guī)范治理中加強(qiáng)內(nèi)部控制體系建設(shè)，規(guī)范必須的審批程序和履行信息披露義務(wù)”。歡瑞世紀(jì)是在2016年完成借殼星美聯(lián)合，此后成為星美聯(lián)合的全資子公司，但是2016年年報(bào)中應(yīng)該給予補(bǔ)充披露。
類(lèi)似的情況還有，2017年6月15日，深交所向海得控制發(fā)去監(jiān)管函，主要原因?yàn)楣究毓勺庸竞５秒娏ο蚋粍P利源投資、睿威新能源代為支付1262萬(wàn)元保證金、土地租金等工程前期費(fèi)用。上述對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)未及時(shí)履行審議程序以及信息披露義務(wù)，違反相關(guān)規(guī)定。
當(dāng)然除了上市公司子公司外，部分上市公司也存在著因?yàn)楣颈旧聿灰?guī)范而收到監(jiān)管函的案例，比如2017年7月12日深交所向華訊方舟發(fā)去監(jiān)管函，原因是2016年公司向福錦仁貿(mào)、得旺來(lái)貿(mào)、富嘉通訊提供財(cái)務(wù)資助合計(jì)2.135億元，約占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的19.2%，公司未履行審議程序和臨時(shí)信息披露義務(wù)，深交所認(rèn)為公司未制定完善的涉及財(cái)務(wù)資助的相關(guān)制度，要求整改。（上海商報(bào)）