“強監(jiān)管出沒，上市銀行請注意！”
日前，銀監(jiān)會做出了今年強監(jiān)管、強問責的表態(tài)。在此背景下，強監(jiān)管的“衍生品”——罰單（行政處罰通知書）的披露方式也引起了更多的關(guān)注。
《證券日報》記者注意到，近年來，上市銀行和擬上市銀行頻頻收到監(jiān)管部門開出的罰單，其中甚至不乏單張罰款金額超過1000萬元的“大額罰單”；部分擬上市銀行在IPO的窗口期也曾接獲罰單。此外，從目前產(chǎn)業(yè)類上市公司的信息披露實踐來看，小額行政處罰也并沒有確定獲得“豁免權(quán)”。
“監(jiān)管部門和交易所可以就對于上市公司、窗口期的擬上市公司遭到行政處罰是否需要強制披露、以及如何披露（頻次等）做出進一步的解釋，以便于市場各主體更加準確地掌握信息披露規(guī)則”，一位資深律師對《證券日報》記者建議，“事實上，及時、準確的通過交易所披露上市公司受到處罰的情況，還可以有效避免投資者踩雷?！?/p>
上市銀行屢吃罰單 律師建言強制披露
據(jù)《證券日報》記者不完全統(tǒng)計，去年IPO的9家新銀行中，逾半數(shù)銀行2016年在上市前后收到了銀監(jiān)局等監(jiān)管部門的“罰單”，涉及行為包括：辦理無真實貿(mào)易背景的銀行承兌匯票業(yè)務(wù)以及為票據(jù)業(yè)務(wù)提供擔保，違反人民幣收付管理規(guī)定，以及投資理財廣告沒有對可能存在的風(fēng)險以及風(fēng)險責任承擔有合理提示或者警示等違規(guī)行為。其中，甚至不乏單張罰單罰款金額達200萬元的“大額罰單”。值得一提的是，不僅是處于IPO窗口期的擬上市銀行頻頻接到罰單，已上市銀行收到的罰單更是數(shù)量驚人，幾乎所有的上市銀行去年都或多或少的收到過罰單。
雖然屢遭處罰，但是部分銀行疑似“屢教不改”。數(shù)據(jù)顯示，2017年一季度，銀監(jiān)會系統(tǒng)作出行政處罰485件，罰沒金額合計1.9億元；處罰責任人員197名，其中，取消19人的高管任職資格，禁止11人從事銀行業(yè)工作。從被曝光的一張張罰單來看，上市銀行依舊是重災(zāi)區(qū)。
由于上市銀行和擬上市銀行均頻頻被曝“吃罰單”，市場對于涉及罰單的信息披露事宜也愈發(fā)重視起來。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第三十條，“發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響”。該規(guī)定所稱重大事件就包括“公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施”。
“各地對于重大行政處罰的標準并不一定一致，一般包括較大數(shù)額的罰款（通常由省級人民政府確定）、責令停產(chǎn)停業(yè)以及吊銷執(zhí)照或許可證等”，上述資深律師對《證券日報》記者表示。
“對于上市銀行來說，即便是合計數(shù)百萬元的罰款也不會對業(yè)績形成沖擊，而且單筆罰單金額大多僅為數(shù)十萬元，因此很難構(gòu)成重大行政處罰”，某中小銀行有關(guān)人士認為，“而且，受到處罰也不是個別現(xiàn)象，多數(shù)同業(yè)們也都會收到原因各異的罰單?！?/p>
“單筆罰款的金額雖然比較少，但是頻頻收到罰單在一定程度上反映出了銀行治理結(jié)構(gòu)和風(fēng)險管理中存在的問題”，上述律師對記者表示，“為了在保證全面披露的同時提高效率，有關(guān)部門可以強制上市銀行在年度報告中梳理過去一年受到監(jiān)管部門的處罰情況以及整改措施，這樣投資者可以對于相關(guān)銀行的經(jīng)營活動擁有更全面的認識并作出判斷?！?/p>
公眾公司信披實踐證實 小額罰單并無“豁免權(quán)”
此外，《證券日報》記者注意到，在目前上市公司或掛牌公司的信息披露實踐中，即使“行政處罰金額較小、不會對經(jīng)營造成重大不利影響”也并不必然導(dǎo)致豁免披露，這樣的例子可謂屢見不鮮。
4月14日，安徽省一家新三板公司披露，控股子公司收到淮北市國土資源局出具的《行政處罰決定書》，因違反了《中華人民共和國土地管理法》相關(guān)規(guī)定，被罰款約40萬元。4月13日，深圳市一家新三板公司披露，4月11日收到深圳市地方稅務(wù)局第五稽查局作出的《稅務(wù)行政處罰決定書》，公司應(yīng)扣未扣營業(yè)稅及城市維護建設(shè)稅，違反了《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》、《中華人民共和國城市維護建設(shè)稅暫行條例》的相關(guān)規(guī)定；公司應(yīng)未扣個人所得稅，違反了《中華人民共和國個人所得稅法》的相關(guān)規(guī)定，合計被罰款合計人民幣6.26萬元。
兩家新三板上市公司均表示，繳納罰款不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響。不過同時，兩家公司依舊對被處罰事宜進行了充分披露。
并非只有新三板公司被要求強制披露，4月12日深市主板一家屬地江西省的上市公司披露稱，江西省物價局依法于2016年7月6日對公司下屬某發(fā)電廠2015年度環(huán)保電價政策執(zhí)行情況進行了檢查，發(fā)現(xiàn)存在價格違法問題，并作出行政處罰：將該電廠在規(guī)定期限內(nèi)未向消費者退換的違法所得40.65萬元予以沒收，此次處罰對公司生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績不夠成重大影響。
上述案例僅僅是近期披露出來的行政處罰，如果將時間向前追溯，類似的情況還有很多，這也從側(cè)面印證了監(jiān)管對于“重大行政處罰”的界定并不一定是高門檻。（證券日報）