今天，資管產(chǎn)品增值稅政策的補(bǔ)充通知被刷屏了。公募基金作為資管領(lǐng)域的重要一員，資管產(chǎn)品征收增值稅對(duì)公募行業(yè)和產(chǎn)品有什么影響呢？哪類產(chǎn)品要征稅？哪類產(chǎn)品不征稅？基金君采訪了幾位業(yè)內(nèi)人士，看看新規(guī)如何影響公募和投資人的“錢(qián)袋子”。
增值稅繳納不找“后帳”
今天，財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局發(fā)布《關(guān)于資管產(chǎn)品增值稅政策有關(guān)問(wèn)題的補(bǔ)充通知》（財(cái)稅〔2017〕2號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“2號(hào)文”）。
“2號(hào)文”通知內(nèi)容如下：
2017年7月1日（含）以后，資管產(chǎn)品運(yùn)營(yíng)過(guò)程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人，按照現(xiàn)行規(guī)定繳納增值稅。
對(duì)資管產(chǎn)品在2017年7月1日前運(yùn)營(yíng)過(guò)程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，未繳納增值稅的，不再繳納；已繳納增值稅的，已納稅額從資管產(chǎn)品管理人以后月份的增值稅應(yīng)納稅額中抵減。
資管產(chǎn)品運(yùn)營(yíng)過(guò)程中發(fā)生增值稅應(yīng)稅行為的具體征收管理辦法，由國(guó)家稅務(wù)總局另行制定。
圖1：“2號(hào)文”通知截圖
事實(shí)上，這一補(bǔ)充規(guī)定主要是針對(duì)2016年底《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于明確金融 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā) 教育輔助服務(wù)等增值稅政策的通知》（財(cái)稅〔2016〕140號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“140號(hào)文”）的第四條規(guī)定。
該規(guī)定稱，“資管產(chǎn)品運(yùn)營(yíng)過(guò)程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，以資管產(chǎn)品管理人為增值稅納稅人?！?/p>
按照這一規(guī)定要求，資管產(chǎn)品管理人在運(yùn)營(yíng)資管產(chǎn)品過(guò)程中，必須繳納增值稅。
然而，該規(guī)定最后一條規(guī)定要求，“本通知除第十七條規(guī)定的政策外，其他均自2016年5月1日起執(zhí)行。”
該條規(guī)定要求從2016年5月1日起執(zhí)行，那么從5月1日到12月21日（文件發(fā)布日），這7個(gè)多月的增值稅資管產(chǎn)品管理人可能需要被追溯繳納，這也引發(fā)行業(yè)的廣泛爭(zhēng)議和討論。
圖2：“140號(hào)文”通知截圖
“對(duì)資管產(chǎn)品在2017年7月1日前運(yùn)營(yíng)過(guò)程中發(fā)生的增值稅應(yīng)稅行為，未繳納增值稅的，不再繳納；已繳納增值稅的，已納稅額從資管產(chǎn)品管理人以后月份的增值稅應(yīng)納稅額中抵減。”“2號(hào)文”的這一補(bǔ)充規(guī)定讓不少資管機(jī)構(gòu)如釋重負(fù)。
“‘2號(hào)文’規(guī)定對(duì)資管公司是利好，因?yàn)椴挥谜摇髱ぁ?，很多公司可以關(guān)帳了，”某國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人告訴基金君，“但‘2號(hào)文’再次明確了管理人是產(chǎn)品層面的納稅人，但在公募系統(tǒng)層面還存在較大的問(wèn)題，因?yàn)楝F(xiàn)在的估值系統(tǒng)是按產(chǎn)品每天算凈值，不會(huì)明細(xì)到每個(gè)底層資產(chǎn)的收益，在實(shí)際征稅中會(huì)面臨不少困難?！?/p>
上海一位基金公司財(cái)務(wù)副總也表示，“2號(hào)文”中的新規(guī)定讓增值稅的繳納不再溯及既往，增值稅的起算日推遲到2017年7月1日，這也意味著《補(bǔ)充通知》不再追溯繳納資管產(chǎn)品管理人增值稅，不論資管產(chǎn)品成立于何時(shí)，都將統(tǒng)一從7月1日征收增值稅。
保本基金需繳納增值稅
除增值稅追溯問(wèn)題外，“140號(hào)文”涉及到公募基金行業(yè)以下問(wèn)題。
“140號(hào)文”第一條：《銷售服務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)注釋》（財(cái)稅〔2016〕36號(hào)）第一條第（五）項(xiàng)第1點(diǎn)所稱“保本收益、報(bào)酬、資金占用費(fèi)、補(bǔ)償金”，是指合同中明確承諾到期本金可全部收回的投資收益。金融商品持有期間（含到期）取得的非保本的上述收益，不屬于利息或利息性質(zhì)的收入，不征收增值稅。
保本基金需要繳納增值稅，“140號(hào)文”對(duì)此是明確規(guī)定，該規(guī)定也得到業(yè)內(nèi)人士的廣泛認(rèn)同。事實(shí)上，對(duì)保本產(chǎn)品征稅，其實(shí)是與打破剛性兌付的趨勢(shì)相符合的。
上海上述基金公司財(cái)務(wù)副總說(shuō)，因?yàn)楸１净饡?huì)被認(rèn)為是利息性質(zhì)的收入，需要征收增值稅的。
上海一位中型公募財(cái)務(wù)人員認(rèn)為，“140號(hào)文”主要是針對(duì)保本產(chǎn)品征稅，其他的產(chǎn)品都不需要繳納，由于保本基金在整個(gè)公募類別中占比不大，所以對(duì)公募的整體運(yùn)營(yíng)沒(méi)有太大影響。而具備保本屬性的銀行理財(cái)影響可能會(huì)比較大。
興業(yè)證券(7.680,0.04,0.52%)認(rèn)為，本次發(fā)布的新規(guī)除了進(jìn)一步規(guī)范資管行業(yè)稅收標(biāo)準(zhǔn)外，也對(duì)保本型資管產(chǎn)品設(shè)置了更高的征稅要求，相應(yīng)提高了其成本；這對(duì)打破資管剛兌模式是有利的，有助于推動(dòng)資產(chǎn)管理市場(chǎng)的健康發(fā)展。
非保本基金是否納稅行業(yè)現(xiàn)分歧
“140號(hào)文”第二條：納稅人購(gòu)入基金、信托、理財(cái)產(chǎn)品等各類資產(chǎn)管理產(chǎn)品持有至到期，不屬于《銷售服務(wù)、無(wú)形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)注釋》（財(cái)稅〔2016〕36號(hào)）第一條第（五）項(xiàng)第4點(diǎn)所稱的金融商品轉(zhuǎn)讓。
針對(duì)非保本產(chǎn)品是否征收增值稅，行業(yè)的理解各不相同。
如上海上述中型公募財(cái)務(wù)人員認(rèn)為，“140號(hào)文”規(guī)定了保本收益產(chǎn)品需要繳納增值稅，這樣的意圖應(yīng)該是非保本的產(chǎn)品由于是浮動(dòng)收益，就不再征收增值稅。
然而，有些行業(yè)人士并不認(rèn)同這樣簡(jiǎn)單的理解。
上海上述基金公司財(cái)務(wù)副總認(rèn)為，對(duì)于非保本產(chǎn)品的非自然人持有人來(lái)說(shuō)，在金融商品轉(zhuǎn)讓中的差價(jià)也屬于“金融商品轉(zhuǎn)讓”的收入，也應(yīng)屬于增值稅繳納的情形。比如，持有證券資產(chǎn)，不管是持有到期的利息收入、未到期的溢價(jià)轉(zhuǎn)出、基金買(mǎi)賣(mài)股票、股票的分紅等，都屬于“金融商品轉(zhuǎn)讓”，需要用轉(zhuǎn)讓的價(jià)差來(lái)繳納增值稅。
按照這位副總的理解，由于公募基金多數(shù)沒(méi)有到期期限，基金持有資產(chǎn)價(jià)格的交易可以理解為“金融商品轉(zhuǎn)讓”，并通過(guò)轉(zhuǎn)讓來(lái)實(shí)現(xiàn)收益，這會(huì)導(dǎo)致權(quán)益類基金、債券型基金等具有價(jià)差交易的產(chǎn)品都需要繳納增值稅。
“貨幣基金是否征稅則需要區(qū)別對(duì)待”，上海上述公募財(cái)務(wù)人員說(shuō)，“因?yàn)樨泿呕鸬膬r(jià)格不變，收益是以份額計(jì)算，企業(yè)申購(gòu)、贖回貨幣市場(chǎng)基金一般是沒(méi)有價(jià)差的，就不需要繳納增值稅。但如果是申購(gòu)場(chǎng)內(nèi)貨幣ETF，可能會(huì)出現(xiàn)價(jià)差的套利交易，這部分需要按照‘金融商品轉(zhuǎn)讓’征收增值稅?！?/p>
所以，是否對(duì)非保本產(chǎn)品征收增值稅的關(guān)鍵就在如何理解“金融商品轉(zhuǎn)讓”這個(gè)概念。
仍待行業(yè)實(shí)施細(xì)則出臺(tái)
諾亞研究認(rèn)為，目前金融體系內(nèi)產(chǎn)品互相嵌套、交叉持有現(xiàn)象普遍存在。這種復(fù)雜的投資鏈條在繳稅界定則會(huì)出現(xiàn)重復(fù)繳納問(wèn)題，目前“140號(hào)文”內(nèi)容規(guī)定尚存在界定不明晰和執(zhí)行較困難的情況，不排除后續(xù)會(huì)出臺(tái)針對(duì)性的文件。
上海上述基金公司財(cái)務(wù)副總也分析，“140號(hào)文”解決了“由誰(shuí)繳稅”的問(wèn)題，由資管產(chǎn)品管理人繳納增值稅，但要落地操作，如發(fā)票開(kāi)給誰(shuí)、能否抵扣、能不能開(kāi)專票等，在實(shí)操階段都會(huì)面臨不少問(wèn)題。因此，目前“140號(hào)文”仍需后續(xù)出臺(tái)實(shí)施細(xì)則。
該副總表示，保本和非保本是對(duì)資管產(chǎn)品簡(jiǎn)單粗線條的分類，沒(méi)有照顧到這個(gè)行業(yè)的復(fù)雜性以及各個(gè)產(chǎn)品管理人、投資人間的利益分配：一是關(guān)于非保本產(chǎn)品的細(xì)化分類及其征稅方式還需要細(xì)則認(rèn)定；二是“金融商品轉(zhuǎn)讓”涵義和范圍也需要有具體解讀，三是產(chǎn)品繳納增值稅需要由資管產(chǎn)品管理人承擔(dān)，這會(huì)提高管理人的運(yùn)營(yíng)成本，也會(huì)產(chǎn)生轉(zhuǎn)嫁稅負(fù)的問(wèn)題，資管產(chǎn)品的出資人、管理人也會(huì)由合作變成博弈，哪家占據(jù)優(yōu)勢(shì)可能還需要具體看各家的市場(chǎng)地位。