導(dǎo)讀
交易所前置審核力度不斷加大。僅7月24日到29日的一周時(shí)間內(nèi)，滬深兩市交易所共發(fā)出29封各類問詢函，其中9封問詢函就與并購重組有關(guān)?！ ?1世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，截至目前，收購標(biāo)的作價(jià)依據(jù)、估值合理性、交易細(xì)節(jié)等問題已成為監(jiān)管層關(guān)注重點(diǎn)?！ ?月30日，中安消（600654.SH）發(fā)布公告稱，公司于7月29日收到上交所問詢函，要求公司就相關(guān)問題作進(jìn)一步說明和補(bǔ)充披露。 此前，中安消7月21日晚間發(fā)布重組預(yù)案，公司擬通過支付現(xiàn)金的形式購買啟創(chuàng)卓越100%股權(quán)（9.2億元）、華和萬潤100%股權(quán)（3.6億元）及中科智能100%股權(quán)（4.28億元），交易價(jià)格合計(jì)為17.08億元?！ 「鶕?jù)業(yè)績(jī)承諾，啟創(chuàng)卓越2016年至2018年目標(biāo)凈利潤分別為6500萬元、8000萬元和9600萬元，交易對(duì)方承諾，其在2016年至2018年三個(gè)會(huì)計(jì)年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)不低于2.41億元?！ ?duì)此，上交所在函中表示，草案披露，標(biāo)的資產(chǎn)啟創(chuàng)卓越2016年3月股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)估值為6.5億元，本次交易中估值9.2億元，估值差異巨大。上交所要求公司補(bǔ)充披露本次交易作價(jià)大幅高于前期股權(quán)轉(zhuǎn)讓作價(jià)的原因及合理性?！ ⊥瑯?，公司另一收購標(biāo)的資產(chǎn)華和萬潤凈資產(chǎn)1878萬元，本次交易作價(jià)3.6億元， 增值率為18.17倍，增值額較大。上交所亦要求具體披露估值較高的原因及合理性?！ ♂槍?duì)游戲影視并購更是遭到了監(jiān)管部門的嚴(yán)密關(guān)注。如寧波富邦（600768.SH）7月26日收到上交所問詢函，對(duì)于公司擬以39億元收購天象互娛和天象互動(dòng)是否涉及借殼提出疑問。 聚焦估值依據(jù)合理性 7月29日，針對(duì)公司于7月15日發(fā)布的資產(chǎn)收購預(yù)案，深交所對(duì)三諾生物（300298.SZ）下發(fā)重組問詢函?！ ∩罱凰谑潞髥栐冎斜硎?，公司收購標(biāo)的Trividia 近兩年及一期均虧損，而交易對(duì)手方李少波承諾的累計(jì)利潤達(dá) 3.6 億，要求公司補(bǔ)充披露持續(xù)虧損的原因，并說明是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的要求。并補(bǔ)充披露對(duì) Trividia 的扭虧措施，以及業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)的保障措施?！ ?duì)此，公司證券部人士表示，截至目前，根據(jù)上述函件的要求，公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)和交易各方正共同針對(duì)問詢函中提到的有關(guān)問題逐項(xiàng)落實(shí)并積極準(zhǔn)備回復(fù)材料?！ 肮緯?huì)在近期詳細(xì)披露深交所就公司重大資產(chǎn)重組出具的問詢函，及相關(guān)問題的回復(fù)情況?！痹撊耸糠Q?！ ⊥瑯?，對(duì)于公司的境外收購，有市場(chǎng)人士亦稱，目前海外收購資產(chǎn)獲得成功的不多。更何況，三諾生物去年收購海外公司資產(chǎn)，今年年中業(yè)績(jī)反而出現(xiàn)下降，使得投資者并不看好如今的繼續(xù)收購?！ ?月15日，公司發(fā)布中期業(yè)績(jī)預(yù)告稱，預(yù)計(jì)2016年1月至6月歸屬于上市公司股東的凈利潤盈利4502.82萬元-6754.24萬元，同比下降10%-40%?！ 肮驹诎l(fā)展過程中需要兼顧短期發(fā)展和長遠(yuǎn)規(guī)劃，此次海外并購符合公司‘全球血糖儀專家’的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于提高公司未來在國內(nèi)外市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)力。”對(duì)此，前述公司證券部人士稱?！敖灰讌R率風(fēng)險(xiǎn)以及此次海外并購?fù)瓿珊蟮恼瞎ぷ魇枪久媾R的諸多挑戰(zhàn)之一，未來公司會(huì)與Trividia和PTS一同發(fā)掘更多的協(xié)同點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)、資源共享。” 7月29日，國藥股份（600511.SH）亦公告稱，公司收到了上海證券交易所問詢函，問題涉及標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)發(fā)展及競(jìng)爭(zhēng)情況、標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營模式等。針對(duì)預(yù)案披露，公司對(duì)四個(gè)標(biāo)的資產(chǎn)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法預(yù)估，并選用收益法結(jié)果作為預(yù)估結(jié)論。四標(biāo)的公司凈資產(chǎn)總計(jì)19.24億元，預(yù)估值61.83億元，增值42.59億元，增值率 221.34%。上交所要求公司補(bǔ)充披露，預(yù)估中采用的主要參數(shù)，包括但不限于收入、成本、利潤、折現(xiàn)率等。 游戲影視并購遭嚴(yán)管 值得一提的是，跨界影視游戲并購成為了監(jiān)管的重中之重。8月1日晚間，寧波富邦最新發(fā)布公告稱，公司將延期回復(fù)上交所《問詢函》?！ 〈饲?，寧波富邦收購預(yù)案稱，交易完成后，公司將由單一的鋁型材加工和銷售企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)閭鹘y(tǒng)鋁加工業(yè)與移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲研發(fā)、發(fā)行、運(yùn)營和孵化并行的多元化上市公司。天象互娛的原股東方承諾2016年度、2017年度、2018年度天象互娛實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于3億元、3.6億元和4.32億元?！ ‘?dāng)天晚間，公司方面表示，由于問詢函中有些問題的回復(fù)涉及對(duì)部分事項(xiàng)和大量數(shù)據(jù)的進(jìn)一步核實(shí)、補(bǔ)充，故有關(guān)工作無法在2016年8月1日前完成。公司將繼續(xù)積極協(xié)調(diào)各方推進(jìn)《問詢函》的回復(fù)工作，預(yù)計(jì)將于2016年8月11日前向上交所提交回復(fù)文件，待上交所審核通過后發(fā)布關(guān)于《問詢函》的回復(fù)公告，同時(shí)申請(qǐng)公司股票復(fù)牌。 此前，上交所在問詢函中提出疑問稱，其關(guān)注的核心在于該方案是否構(gòu)成借殼上市。問詢函指出，天象互娛和天象互動(dòng)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額等指標(biāo)合計(jì)均超過同期上市公司相應(yīng)指標(biāo)的100%，不構(gòu)成借殼的主要依據(jù)是上市公司控制權(quán)未發(fā)生變更，而這需要公司和交易對(duì)方提供足夠充分的證據(jù)?！ 「鶕?jù)證監(jiān)會(huì)最新監(jiān)管政策，上市公司實(shí)際控制人通過募集配套資金增加的持股比例在計(jì)算是否構(gòu)成重組上市時(shí)應(yīng)扣除，由此，交易完成后上市公司原實(shí)際控制人持股比例為13.6433%。而交易對(duì)方何云鵬、陳琛、張晉等人合計(jì)持股比例為19.94%，如果上述交易對(duì)方構(gòu)成一致行動(dòng)人，則本次交易構(gòu)成借殼上市?！ 〈送?，問詢函還稱，公司披露標(biāo)的資產(chǎn)原控股股東為張普，2013年11月變更為越云科技，2015年11月越云科技將其持有股份轉(zhuǎn)讓給何云鵬、陳琛等，何云鵬成為標(biāo)的資產(chǎn)控股股東，陳琛成為標(biāo)的資產(chǎn)第二大股東。交易完成后陳琛持有公司7.7%股權(quán)?！ ⊥瑫r(shí)預(yù)案披露，陳琛于2014年6月至2015年4月?lián)卧皆瓶萍嫉膱?zhí)行董事、經(jīng)理。對(duì)此，交易所要求補(bǔ)充披露：越云科技2013年以來的股權(quán)結(jié)構(gòu)及管理層情況；2015年11月越云科技將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給何云鵬、陳琛時(shí)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格；結(jié)合前述情況說明何云鵬、陳琛是否曾存在共同投資行為，是否構(gòu)成一致行動(dòng)人。如不構(gòu)成，請(qǐng)?zhí)峁┫喾醋C據(jù)。 早在去年2月，天象互動(dòng)曾與金亞科技（300028.SZ）有過短暫“聯(lián)姻”。彼時(shí)，金亞科技擬作價(jià)22億元收購天象互動(dòng)100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估增值率高達(dá)15倍。一年余時(shí)間過后，后者估值已大幅飆升近八成?！ 「鶕?jù)7月11日晚間發(fā)布的重組預(yù)案顯示，寧波富邦擬以18.57元/股發(fā)行1.13億股，并支付現(xiàn)金18.07億元，合計(jì)作價(jià)39億元收購天象互娛100%股權(quán)（作價(jià)37.5億元）、天象互動(dòng)100%股權(quán)（作價(jià)1.5億元）；同時(shí)擬以18.57元/股非公開發(fā)行股份配套募資不超過18.43億元用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)及相關(guān)費(fèi)用，其中公司控股股東富邦控股及其關(guān)聯(lián)方擬合計(jì)認(rèn)購約10億元。 其中，天象互娛和天象互動(dòng)估值分別達(dá)到37.5億元和1.5億元，相較于各自截至今年一季度的凈資產(chǎn)，預(yù)估增值率分別為604.67%和9.49%。（21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道）