證券代碼：600604 900902 證券簡稱：市北高新 市北B股 公告編碼：臨2020-028

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、發(fā)行情況概述

為優(yōu)化資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，拓寬融資渠道，上海市北高新股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)擬采用CMBS（商業(yè)不動產(chǎn)抵押貸款資產(chǎn)支持證券）模式，即以公司全資子公司上海市北高新欣云投資有限公司（以下簡稱“市北高新欣云”或“項目公司”）所持有的市北壹中心房屋所有權(quán)及對應(yīng)土地使用權(quán)（以下簡稱“目標物業(yè)”）作為資產(chǎn)支持、以目標物業(yè)產(chǎn)生的現(xiàn)金流作為支撐，通過設(shè)立信托計劃，并以相應(yīng)信托受益權(quán)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)起設(shè)立不超過人民幣21億元的資產(chǎn)支持專項計劃（以下簡稱“專項計劃”）。

二、專項計劃基本情況

1、證券發(fā)行類型

本次公司擬采用CMBS（商業(yè)不動產(chǎn)抵押貸款資產(chǎn)支持證券）模式，通過結(jié)構(gòu)化設(shè)計，向合格投資者發(fā)行企業(yè)資產(chǎn)支持證券。本次資產(chǎn)支持專項計劃將申請在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案，在上海證券交易所申請掛牌上市。

2、原始權(quán)益人：上海市北高新股份有限公司。

3、基礎(chǔ)資產(chǎn)：本專項計劃基礎(chǔ)資產(chǎn)為原始權(quán)益人在專項計劃設(shè)立日轉(zhuǎn)讓給計劃管理人的，原始權(quán)益人根據(jù)《信托合同》對信托享有的信托受益權(quán)。以上信托受益權(quán)由原始權(quán)益人向市北高新欣云發(fā)放貸款，并進一步將所持有的貸款債權(quán)信托予信托公司設(shè)立財產(chǎn)權(quán)信托所形成。

4、發(fā)行規(guī)模：本公司作為本次資產(chǎn)支持專項計劃的原始權(quán)益人，擬申請發(fā)行總額不超過人民幣21億元（含21億元）的資產(chǎn)支持證券（最終的發(fā)行額度將以上海證券交易所審批為準）。

5、發(fā)行方式：本期資產(chǎn)支持證券在完成必要的發(fā)行手續(xù)后，將采取擇機一次性發(fā)行的方式，具體發(fā)行時間將根據(jù)公司資金需求和市場情況確定。

6、發(fā)行對象：本期資產(chǎn)支持證券向具備相應(yīng)風險識別和承擔能力且符合監(jiān)管要求的合格投資者發(fā)行。

7、發(fā)行期限：本次申請發(fā)行 CMBS 的期限不超過18年，每3年末附票面利率調(diào)整權(quán)、投資者回售權(quán)等相關(guān)權(quán)利安排。

8、發(fā)行利率：本次發(fā)行票面金額按面值平價發(fā)行，具體票面利率水平及確定方式提請公司股東大會授權(quán)董事會及董事會獲授權(quán)人士在發(fā)行前根據(jù)市場情況和公司資金需求情況協(xié)商確定。

9、參與認購：公司或其全資/控股子公司將認購本期資產(chǎn)支持證券的次級部分，次級比例將不超過融資規(guī)模的5%（含）。

10、募集資金用途：用于符合國家法律法規(guī)及政策要求的企業(yè)經(jīng)營活動。

11、増信方式

本次發(fā)行由本公司作為流動性支持承諾人，對項目公司物業(yè)運營成本提供流動性支持。

專項計劃層面，由本公司作為第一差額補足承諾人，上海市北高新（集團）有限公司作為第二差額補足承諾人，對專項計劃資金不足以根據(jù)專項計劃《標準條款》約定的分配順序支付完畢專項計劃費用、優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券預(yù)期收益和本金的差額部分承擔差額補足義務(wù)；由本公司作為回售與贖回承諾人為專項計劃屆時未到期的優(yōu)先級資產(chǎn)支持證券提供回售與贖回承諾；由本公司作為優(yōu)先收購權(quán)人行使優(yōu)先收購的權(quán)利并履行支付權(quán)利維持費等義務(wù)。

本期資產(chǎn)支持證券采用優(yōu)先級/次級產(chǎn)品結(jié)構(gòu)化分層。

市北高新欣云持有的市北壹中心的特定期間的租金收入等物業(yè)運營收入產(chǎn)生的現(xiàn)金流對專項計劃本息進行超額覆蓋。

上述增信安排具體以公司實際簽署的相關(guān)增信協(xié)議約定為準。

三、本次專項計劃相關(guān)事宜的授權(quán)

為了具體實施本次商業(yè)不動產(chǎn)抵押貸款資產(chǎn)支持專項計劃，公司董事會提請公司股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次專項計劃設(shè)立、發(fā)行及存續(xù)期間的一切相關(guān)事宜，并同意董事會授權(quán)公司董事長為本次專項計劃的董事會獲授權(quán)人士，全權(quán)辦理本次“專項計劃”設(shè)立及發(fā)行相關(guān)事宜，包括但不限于：

1、依據(jù)國家法律、法規(guī)及證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和公司內(nèi)部決議，根據(jù)公司和市場的實際情況，制定本次專項計劃的具體發(fā)行方案以及修訂、調(diào)整本次專項計劃的具體交易文件。

3、辦理本次專項計劃的交易流通事宜，包括但不限于：制定、授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次專項計劃交易和轉(zhuǎn)讓相關(guān)的所有必要的法律文件、交易文件等；根據(jù)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求進行相關(guān)的信息披露；編制及向監(jiān)管機構(gòu)報送有關(guān)申報文件，并根據(jù)監(jiān)管部門的要求對申報文件進行相應(yīng)補充調(diào)整；在本次專項計劃發(fā)行完成后，全權(quán)負責辦理交易、轉(zhuǎn)讓、申請?zhí)崆敖K止（如有）相關(guān)事宜。

4、如監(jiān)管部門對本次擬設(shè)立及發(fā)行的專項計劃的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及本公司章程規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，依據(jù)監(jiān)管部門的意見（包括但不限于口頭及書面意見）對本次專項計劃的具體方案等相關(guān)事項進行相應(yīng)調(diào)整或根據(jù)實際情況決定是否繼續(xù)開展本次專項計劃的設(shè)立及發(fā)行工作。

5、辦理與本次專項計劃發(fā)行和存續(xù)期間有關(guān)的其他事項。

本授權(quán)自公司股東大會批準之日起至上述授權(quán)事項辦理完畢之日止。

四、本次申請發(fā)行事項已履行的審議程序

公司于2020年6月23日召開了第九屆董事會第十七次會議，以同意7票、反對0票、棄權(quán)0票的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于開展商業(yè)不動產(chǎn)抵押貸款資產(chǎn)支持專項計劃的議案》。

本事項尚需提交公司股東大會審議。

五、本次專項計劃對上市公司的影響

本次公司開展商業(yè)不動產(chǎn)抵押貸款資產(chǎn)支持專項計劃，有利于開拓融資渠道，提高資產(chǎn)的流動性，增強現(xiàn)金流的穩(wěn)定性。本專項計劃的實施，能夠提高公司資金使用效率，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司董事會

二二年六月二十三日